Реорганизация - это способ образования новых и
прекращения деятельности действующих хозяйствующих обществ (акционерных
обществ).
Выделяют следующие виды реорганизации АО.
1. Разделение.
АО1 = АО2 + АО3.
Разделение представляет собой прекращение существования
прежнего общества и создание двух или более обществ. К новым обществам
переходят все права и обязанности реорганизационного общества в соответствии с
разделительным балансом.
Разделение акционерного общества, основные этапы:
1) Общее собрание
принимает решение о реорганизации в форме разделения, обсуждаются условия
реорганизации, порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции
создаваемых обществ.
2) Общее собрание
принимает решение об утверждении устава новых обществ и избрании совета
директоров.
3) Государственная
регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения.
4) Государственная регистрация выпуска ценных
бумаг новыми юридическими лицами.
В процессе разделения могут создаваться только
АО.
2. Слияние.
АО1 + АО2 = АО3.
Суть слияния — это объединение капиталов
нескольких акционерных обществ, прежде всего уставных капиталов, и на этой
основе — объединение всех остальных капиталов, включая заемные капиталы. При
слиянии акции объединяющихся акционерных обществ погашаются, а объединенное
акционерное общество одновременно выпускает свои собственные акции.
Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной
регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица,
реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность с
одновременного внесения записи о прекращении их деятельности. Слияние включает в себя прохождение следующих этапов:
1. Реорганизуемые общества
заключают между собой договор о слиянии, где определяются: порядок и условия
слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции или иные ценные
бумаги нового общества.
2. Совет директоров каждого
общества выносит на решение общего собрания акционеров реорганизуемых обществ
вопросы о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об
утверждении передаточного акта.
3. Проводится совместное
общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав
нового общества, который должен содержать фразу о правопреемстве, а также проводятся
выборы совета директоров нового общества. Порядок голосования на совместном
общем собрании акционеров может определяться договором о слиянии.
4. Производится
государственная регистрация нового общества.
3. Выделение
АО1 = АО1 + АО2.
Выделение общества, как форма реорганизации, представляет
собой создание одной или нескольких организаций с передачей им части прав и
обязанностей реорганизуемого общества (в пределах разделительного баланса) без
прекращения его существования.
Из акционерного общества в процессе данного типа
реорганизации могут образовывать только предприятия в форме хозяйствующего
общества (АО, ООО, ОДО).
Нужно иметь в виду, что открытые акционерные общества, акции
которых находятся в государственной (муниципальной) собственности, не могут
участвовать в реорганизации, приводящей к созданию юридического лица иной
организационно-правовой формы.
На практике одной из основных целей реорганизации
в форме выделения является имущественное и юридическое обособление отдельных
частей акционерных обществ. Это есть один из способов выделения филиалов и
представительств акционерных обществ в самостоятельные юридические лица.
4. Присоединение
АО1 + АО2 = АО3 – это когда к одному
АО присоединяется другое, и все права присоединенного АО переходят к первому
присоединяющему АО.
Присоединяемое
общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор
о присоединении, в котором определяются:
-
порядок и условия присоединения,
-
порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому
осуществляется присоединение.
АО, в соответствии с действующим
законодательством, может присоединяться только к другому АО.
5. Преобразование
АО1 -> АО2
Акционерное
общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью
или в производственный кооператив. По единогласному решению всех акционеров оно
также вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
Преобразованием не может считаться
изменение типа акционерного общества, например, превращение публичного акционерного
общества в непубличное или наоборот.
Уставный капитал акционерного
общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного
капитала преобразованной коммерческой организации.
Реорганизация юридического
лица в форме преобразования считается завершенной одновременно с момента
государственной регистрации прекращения его существования и регистрации вновь
возникшего юридического лица.
Принудительные разделения и выделения. В отличие от реорганизации в форме слияния и присоединения,
выделение и разделение могут осуществляться не только добровольно, но и в
принудительном порядке, т. е. по решению суда или уполномоченных
государственных органов.
Необходимость в принудительной форме возникает, в частности,
в случае нарушения антимонопольного законодательства. При этом должна
существовать возможность организационной и территориальной разбивки структурных
подразделений предприятия. Между ними не должно быть тесной технологической
связи. В частности, внутренний оборот между ними не должен превышать 30% общего
объема производимой продукции. Должна существовать возможность самостоятельной
работы на рынке для вновь возникших акционерных обществ.
Единство и различия между слиянием и присоединением. Присоединение есть по существу лишь разновидность слияния,
поскольку экономического различия между ними нет.
Их общими
чертами являются:
- все или все, кроме одного, объединяемых акционерных обществ
обязательно ликвидируются;
- все права и обязательства ликвидируемых акционерных обществ
передаются либо вновь созданному обществу, либо объединяющему обществу;
- в случае перекрестного владения акциями обществами, участвующими в
присоединении, такие акции не конвертируются, а погашаются. Реорганизуемое
общество не может получить в свое распоряжение размещенные им акции;
- реорганизация юридического лица в форме слияния и присоединения
производится только на добровольной основе, по решению его учредителей
(участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными
документами;
- уставный капитал акционерного общества, созданного в результате
слияния или присоединения, может быть больше суммы уставных капиталов
коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации.
Основным
различием этих двух форм реорганизации является то, что при присоединении
прекращают существование только присоединившиеся юридические лица, а при
слиянии — все юридические лица, принявшие решение о слиянии.
Список использованных
источников
1. Казимагомедов А.А. Деньги, кредит, банки : учебник / А.А. Казимагомедов. — 2-е изд.,
перераб. и доп. — М. : ИНФРА-М, 2017. — 483 с.
2. Трубицына О.В. Учет ценных бумаг и финансовых вложений /
Натепрова Т.Я., Трубицына О.В., Еленевская Е.А., - 4-е изд. - М.:Дашков и К,
2017.
3. Ряховская А.Н. Экономика фирмы:
учеб. пособие / Финансовая Академия при Правительстве РФ; Под ред. А.Н.
Ряховской. - М.: Магистр: ИНФРА-М, 2016. - 511 с.
4. Табачун А.С. Экономика фирмы: Учебное
пособие / В.Я. Поздняков, Е.П. Моргунова, А.С. Табачун. - М.: ИНФРА-М, 2016. -
108 с
Комментариев нет:
Отправить комментарий