Уменьшение номинальной стоимости акций 2018

Акционерное общество может не только увеличивать размер уставного капитала, но и уменьшать его. Однако он не может быть меньше минимального уставного капитала акционерного общества, размер которого установлен Федеральным законом « Об акционерных обществах». Решение об уменьшении уставного капитала должно быть принято общим собранием акционеров. Акционерное общество должно в письменной форме уведомить своих кредиторов об этом решении, причем сделать это не позднее 30 дней после принятия решения.

Согласно статье 29 Федерального закона «Об акционерных обществах», уменьшить уставный капитал можно:

-           уменьшив номинальную стоимость акций в обращении либо

-           выкупив собственные акции у акционеров и аннулировав их.

При уменьшении номинальной стоимости акций изменение уставного капитала отражается такими записями на счетах бухгалтерского учета.

ДЕБЕТ 80 субсчет «Капитал оплаченный» КРЕДИТ 75 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный капитал» -отражено уменьшение номинальной стоимости акций.

В рамках этого способа осуществляется процедура эмиссии ценных бумаг, направленная на конвертацию акций в акции с меньшей номинальной стоимостью. В результате размещаются акции нового выпуска с меньшей номинальной стоимостью при одновременном изъятии и погашении акций предыдущего выпуска с большей номинальной стоимостью. При этом общее количество размещенных акций остается неизменным.

Экономический подтекст уменьшения номинальной стоимости акций.

 По своей сути уменьшение номинальной стоимости акций не имеет никакого финансового подтекста. Номинальная стоимость не связана с такими экономическими характеристиками, как цена размещения акции или ее текущая рыночная стоимость. В словосочетании «номинальная стоимость» смысловой акцент стоит на слове «номинальная», то есть условная. Термин «стоимость» содержательного смысла не имеет.

В экономическом аспекте манипуляции с условным стоимостным реквизитом ценной бумаги – это бессодержательная операция, которая не меняет объективного экономического состояния эмитента и рыночной стоимости размещенных акций.

Казалось бы, что такой вид эмиссии просто не имеет смысла. Но это не так. В результате нее акции одних выпусков аннулируются и размещаются акции нового выпуска. Хотя акции нового выпуска удостоверяют те же права, что и аннулированные, и имеют такую же рыночную стоимость, но это уже другой объект гражданского оборота, так как поменялся формальный реквизит эмиссионной ценной бумаги.

Уменьшение номинала акций позволяет изменить предмет корпоративного спора.

Анализ всех случаев увеличения или уменьшения номинальной стоимости акций, имевшихся в практике, позволяет сделать следующий вывод. Они преследовали одну цель – заменить в обороте выпуск ценных бумаг, в отношении которого имеется спор (или такой спор возможен), иным выпуском, и тем самым либо прекратить спор, либо изменить его предмет.

Приведем классический пример. С лицевого счета акционера незаконно списываются акции и после этого происходит их конвертация путем формального изменения номинальной стоимости. Суд признает, что акции списаны с лицевого счета акционера незаконно, однако отказывает в восстановлении прав на них, применяя правила о виндикации. Акции нового выпуска – это иное имущество по сравнению с тем, которое было похищено. Соответственно это имущество нельзя истребовать в натуре, а можно лишь компенсировать стоимость похищенных акций.

Но суть конфликта заключается в споре о корпоративных правах, которые утеряны, а не в возмещении стоимости похищенных ценных бумаг. В таком случае получается, что акционер может требовать только возмещения убытков, а не восстановления своего статуса участника.

Или другой пример. По закрытой подписке были размещены акции со скрытыми дефектами (например, в дальнейшем выяснилось, что не были соблюдены правила о сделках с заинтересованностью). Во избежание судебных споров производится конвертация акций посредством изменения номинальной стоимости. Выпуск ценных бумаг, размещенный с дефектом, аннулируется и замещается акциями нового выпуска. В результате становится невозможен спор по поводу аннулированного выпуска.

Изменение номинала акций создает дополнительный источник дивидендных выплат.

Еще один негативный результат манипуляций с номинальной стоимостью заключается в том, что в случае ее уменьшения разница между прежним размером уставного капитала и новым размером, согласно принятой методологии учета, отражается на счете прибыли прошлых лет.

Прибыль, которая образуется при уменьшении номинальной стоимости акций, является технической или бухгалтерской, она отражает не результаты хозяйственной деятельности общества, а призвана обеспечить балансовое равенство. К ней следует относится не как к объективной реальности, а рассматривать ее как виртуальную величину, порождаемую методологией учета.

Манипуляции с номинальной стоимостью акций не ведут к приросту собственных финансовых ресурсов. Однако пересмотр формального реквизита ценной бумаги в сторону его уменьшения создает правовое основание (именно правовое, а не экономическое) к изъятию участниками части активов компании. Уменьшение номинальной стоимости акций создает условие не только для объявления дивидендов в условиях отсутствия прироста собственного капитала, но акционерный закон предусмотрел в этом возможность дополнительных выплат акционерам, минуя объявление дивидендов.

Уменьшение номинала – легальный канал вывода активов общества.

При манипуляции с номиналом в большую или меньшую сторону текущая рыночная стоимость акции остается неизменной. В связи с этим следует ответить на вопрос: в силу каких причин у общества возникает обязанность по выплате акционерам денежных средств или передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг?

Вывод прост: это ничем не мотивированное растаскивание активов общества. Достаточно совершить техническую манипуляцию с формальным реквизитом акции и у общества появляется обязанность по выплатам акционерам. Данные выплаты не являются ни дивидендами, ни компенсационным возвратом инвестиций в случае возникновения угрозы экономических интересов акционеров, как это предусмотрено в статье 75 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку в данном случае никаких угроз экономическим интересам акционеров не возникает.

Допустим, общество имеет ликвидный актив, в отношении которого существует угроза обращения взыскания кредиторов. Общество учреждает дочернюю компанию, в уставный капитал которой вносит этот актив. Затем материнская компания принимает решение об уменьшении номинальной стоимости своих акций и передает акционерам эмиссионные ценные бумаги своей «дочки». В итоге основное общество рассталось и с ликвидным активом, и с акциями бывшего дочернего общества.

Получается, что закон закрепляет легальный канал вывода активов из акционерного общества. Вместо того, чтобы отказаться от использования номинальной стоимости акций как экономически бессодержательного реквизита ценной бумаги, отечественное законодательство создает дополнительные возможности для недобросовестных действий, основанных на манипуляции с этим искусственным правовым инструментом.

Список использованных источников

1.    Юрист [Электронный ресурс] - Режим доступа: https://www.law.ru/article/ (Дата обращения: 04.10.2018)

2.    Казимагомедов А.А. Деньги, кредит, банки : учебник / А.А. Казимагомедов. — 2-е изд., перераб. и доп. — М. : ИНФРА-М, 2017. — 483 с.

3.    Трубицына О.В. Учет ценных бумаг и финансовых вложений / Натепрова Т.Я., Трубицына О.В., Еленевская Е.А., - 4-е изд. - М.:Дашков и К, 2017.

4.    Все про банки, кредиты и займы - Режим доступа: http://organoid.ru/akcii/otlichiya-privilegirovannyx-akcij-ot-akcij-obyknovennyx (Дата обращения: 16.09.2018)

5.    Капиталист: официальный сайт - Режим доступа: https://yakapitalist.ru/invest/dividendy-sberbanka-v-2018-godu/ (Дата обращения: 16.09.2018)