Поиск

пятница, 5 октября 2018 г.

Формы реорганизации акционерного общества 2018


Реорганизация - это способ образования новых и прекращения деятельности действующих хозяйствующих обществ (акционерных обществ).
Выделяют следующие виды реорганизации АО.

1. Разделение.
АО1 = АО2 + АО3.
Разделение представляет собой прекращение существования прежнего общества и создание двух или более обществ. К новым обществам переходят все права и обязанности реорганизационного общества в соответствии с разделительным балансом.
Разделение акционерного общества, основные этапы:
1) Общее собрание принимает решение о реорганизации в форме разделения, обсуждаются условия реорганизации, порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ.
2) Общее собрание принимает решение об утверждении устава новых обществ и избрании совета директоров.
3) Государственная регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения.
4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг новыми юридическими лицами.
В процессе разделения могут создаваться только АО.
2. Слияние.
АО1 + АО2 = АО3.
 Суть слияния — это объединение капиталов нескольких акционерных обществ, прежде всего уставных капиталов, и на этой основе — объединение всех остальных капиталов, включая заемные капиталы. При слиянии акции объединяющихся акционерных обществ погашаются, а объединенное акционерное общество одновременно выпускает свои собственные акции. Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность с одновременного внесения записи о прекращении их деятельности. Слияние включает в себя прохождение следующих этапов:
1.    Реорганизуемые общества заключают между собой договор о слиянии, где определяются: порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции или иные ценные бумаги нового общества.
2.    Совет директоров каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров реорганизуемых обществ вопросы о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.
3.    Проводится совместное общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав нового общества, который должен содержать фразу о правопреемстве, а также проводятся выборы совета директоров нового общества. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может определяться договором о слиянии.
4.    Производится государственная регистрация нового общества.
3. Выделение
АО1 = АО1 + АО2.
Выделение общества, как форма реорганизации, представляет собой создание одной или нескольких организаций с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества (в пределах разделительного баланса) без прекращения его существования.
Из акционерного общества в процессе данного типа реорганизации могут образовывать только предприятия в форме хозяйствующего общества (АО, ООО, ОДО).
Нужно иметь в виду, что открытые акционерные общества, акции которых находятся в государственной (муниципальной) собственности, не могут участвовать в реорганизации, приводящей к созданию юридического лица иной организационно-правовой формы.
На практике одной из основных целей реорганизации в форме выделения является имущественное и юридическое обособление отдельных частей акционерных обществ. Это есть один из способов выделения филиалов и представительств акционерных обществ в самостоятельные юридические лица.
4. Присоединение
АО1 + АО2 = АО3 – это когда к одному АО присоединяется другое, и все права присоединенного АО переходят к первому присоединяющему АО.
Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются:
- порядок и условия присоединения,
- порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
АО, в соответствии с действующим законодательством, может присоединяться только к другому АО.
5. Преобразование
АО1 -> АО2
Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. По единогласному решению всех акционеров оно также вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
Преобразованием не может считаться изменение типа акционерного общества, например, превращение публичного акционерного общества в непубличное или наоборот.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала преобразованной коммерческой организации.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной одновременно с момента государственной регистрации прекращения его существования и регистрации вновь возникшего юридического лица.
Принудительные разделения и выделения. В отличие от реорганизации в форме слияния и присоединения, выделение и разделение могут осуществляться не только добровольно, но и в принудительном порядке, т. е. по решению суда или уполномоченных государственных органов.
Необходимость в принудительной форме возникает, в частности, в случае нарушения антимонопольного законодательства. При этом должна существовать возможность организационной и территориальной разбивки структурных подразделений предприятия. Между ними не должно быть тесной технологической связи. В частности, внутренний оборот между ними не должен превышать 30% общего объема производимой продукции. Должна существовать возможность самостоятельной работы на рынке для вновь возникших акционерных обществ.
Единство и различия между слиянием и присоединением. Присоединение есть по существу лишь разновидность слияния, поскольку экономического различия между ними нет.
Их общими чертами являются:
-      все или все, кроме одного, объединяемых акционерных обществ обязательно ликвидируются;
-      все права и обязательства ликвидируемых акционерных обществ передаются либо вновь созданному обществу, либо объединяющему обществу;
-      в случае перекрестного владения акциями обществами, участвующими в присоединении, такие акции не конвертируются, а погашаются. Реорганизуемое общество не может получить в свое распоряжение размещенные им акции;
-      реорганизация юридического лица в форме слияния и присоединения производится только на добровольной основе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами;
-      уставный капитал акционерного общества, созданного в результате слияния или присоединения, может быть больше суммы уставных капиталов коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации.
Основным различием этих двух форм реорганизации является то, что при присоединении прекращают существование только присоединившиеся юридические лица, а при слиянии — все юридические лица, принявшие решение о слиянии.


Список использованных источников

1.                  Казимагомедов А.А. Деньги, кредит, банки : учебник / А.А. Казимагомедов. — 2-е изд., перераб. и доп. — М. : ИНФРА-М, 2017. — 483 с.
2.                  Трубицына О.В. Учет ценных бумаг и финансовых вложений / Натепрова Т.Я., Трубицына О.В., Еленевская Е.А., - 4-е изд. - М.:Дашков и К, 2017.
3.                  Ряховская А.Н. Экономика фирмы: учеб. пособие / Финансовая Академия при Правительстве РФ; Под ред. А.Н. Ряховской. - М.: Магистр: ИНФРА-М, 2016. - 511 с.
4.                  Табачун А.С. Экономика фирмы: Учебное пособие / В.Я. Поздняков, Е.П. Моргунова, А.С. Табачун. - М.: ИНФРА-М, 2016. - 108 с

Комментариев нет:

Отправить комментарий